Algemene voorwaarden voor Verkoop- en Diensten van
Nautisch en Technisch Bureau Venteville B.V.
- Algemeen
1.1 Deze Voorwaarden zijn standaard van toepassing op alle aanbiedingen/offertes van Nautisch en Technisch Buereau Venteville B.V. (hierna te noemen de “Leverancier”) en gelden van rechtswege voor de betreffende aanbiedingen en overeenkomsten tot levering van goederen en/of diensten (hierna ook gezamenlijk te noemen, de “Producten”), tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
1.2 De toepasselijkheid van (inkoop)voorwaarden van Opdrachtgever wordt door Leverancier uitdrukkelijk uitgesloten, ook indien deze in een eerder geval waren aanvaard ten tijde van de uitvoering van individuele diensten of het verrichten van individuele leveringen. Indien toch algemene voorwaarden van Opdrachtgever van toepassing zijn, prevaleren deze Voorwaarden indien deze aanvullend zijn op, afwijken van of in strijd zijn met die van Opdrachtgever.
1.3 Deze Voorwaarden kunnen slechts worden gewijzigd en aangevuld indien een dergelijke wijziging of aanvulling schriftelijk tussen Leverancier en Opdrachtgever is overeengekomen.
1.4 De Overeenkomst vervangt alle eerdere afspraken die mondeling en schriftelijk zijn gemaakt met betrekking tot het onderwerp van de Overeenkomst.
2. Definities
a. Leverancier: Nautisch en Technisch Bureau Venteville B.V.
b. Opdrachtgever: de contractuele andere partij van de overeenkomst.
c. Overeenkomst: de tussen Leverancier en Opdrachtgever gesloten schriftelijke overeenkomst, met bijlagen, dan wel de door Leverancier in het kader van de overeenkomst afgegeven opdrachtbevestiging, waaronder deze Voorwaarden die geacht worden integraal deel uit te maken van deze overeenkomst.
d. Diensten: iedere verrichting van diensten, zoals gecontracteerde werkzaamheden, bouw- of installatiewerkzaamheden, technische ondersteuning en inspectie-, advies-, revisie- of onderhoudswerkzaamheden die Leverancier zal verrichten, slechts indien dit schriftelijk is overeengekomen in het kader van een overeenkomst tot Levering van Zaken en ongeacht de benaming die aan dergelijke diensten wordt gegeven.
e. Goederen: alle zaken die Leverancier zich heeft verplicht te leveren, waaronder mede verstaan programmatuur en/of hardware, reserveonderdelen, certificaten en/of documentatie die noodzakelijk zijn voor een goede uitvoering van de Overeenkomst.
f. Acceptatieprotocol: het document dat, voor zover het maken daarvan schriftelijk tussen partijen is overeengekomen, door beide partijen is opgesteld en ondertekend en dat dient als bewijs dat de geleverde Diensten in overeenstemming met een Overeenkomst zijn bevonden.
g. Levering: de levering van Producten, conform hetgeen Partijen in de Overeenkomst hebben bepaald.
h. Prestaties: het leveren van Diensten en/of de Levering door Leverancier:
i. Contractprijs: de prijs die aan Leverancier verschuldigd is in verband met de Levering van Goederen en het verlenen van Diensten in het kader van de Overeenkomst.
j. Personeel: al het personeel dat direct of indirect door Leverancier in dienst is en/of wordt ingehuurd voor de Uitvoering van de Overeenkomst, waaronder vertegenwoordigers van Leverancier.
k. Producten: Goederen en/of Diensten.
3. Aanbiedingen
3.1 Een aanbieding of (prijs)offerte is vrijblijvend en niet bindend voor Leverancier en kan slechts worden opgevat als uitnodiging tot het plaatsen van een bestelling onder nader overeen te komen specifieke voorwaarden, die zijn vastgelegd in een orderbevestiging aan de kant van Leverancier.
3.2 Een aanbod is gebaseerd op Levering/Prestatie onder normale omstandigheden tijdens normale dagelijkse werktijden. Onder normale omstandigheden en/of werkdagen en -uren worden verstaan omstandigheden en werkdagen en -uren die voor het filiaal als normaal worden beschouwd.
3.3 Gegevens zoals gespecificeerd in software, catalogi, (technische) tekeningen, voorstellingen en adviezen alsmede afmetingen, figuren, gewichten en/of andere aanduidingen van Producten in door Leverancier verstrekte informatie kunnen niet als bindend worden beschouwd, tenzij de bindende werking daarvan uitdrukkelijk schriftelijk tussen partijen is vermeld door middel van het inbrengen van het woord “exact”.
3.4 Het aanbod en de (prijs)offerte kunnen door Leverancier eenzijdig worden gewijzigd of ingetrokken indien de resultaten van een onderzoek naar de kredietwaardigheid van Opdrachtgever daartoe aanleiding geven onverminderd het recht van Leverancier om onmiddellijke betaling en/of een voorschot te verlangen nadat de opdracht is aanvaard indien naar het oordeel van Leverancier na goedkeuring van de opdracht wijzigingen zijn ontstaan in de kredietwaardigheid van Opdrachtgever.
4. Sluiting van een Overeenkomst
4.1 Een Overeenkomst komt slechts tot stand indien en voor zover Leverancier de opdracht schriftelijk heeft aanvaard of Leverancier op basis van een schriftelijk aanbod van Leverancier schriftelijk heeft ingestemd met de feitelijke uitvoering van een door Opdrachtgever toegestane opdracht.
5. Verplichting van Opdrachtgever tot medewerking
5.1 Plaats van uitvoering van de Overeenkomst; Magazijn van Leverancier of anderszins schriftelijk overeengekomen.
5.1.1 Indien de nakoming van de uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen geheel of gedeeltelijk dient plaats te vinden op een door of namens Opdrachtgever opgegeven plaats, die zich buiten het bedrijfspand of het fabriekspand van Leverancier bevindt, staat Opdrachtgever er voor in dat Leverancier op de overeengekomen datum of direct na aankomst van de Zaken en/of Personeel met de Uitvoering van de Overeenkomst op die plaats kan aanvangen en voorts zonder onderbreking of belemmering kan worden voortgezet. Opdrachtgever zal alle maatregelen, ongeacht of deze uitdrukkelijk zijn overeengekomen, voor de aankomst van de Goederen en Personeel zodanig hebben genomen dat de werkzaamheden op de overeengekomen datum kunnen aanvangen en vervolgens zonder onderbreking of belemmering kunnen worden uitgevoerd.
5.1.2 Indien de nakoming van de uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen geheel of gedeeltelijk dient plaats te vinden op een door of namens Opdrachtgever opgegeven plaats, die zich buiten het bedrijfspand of het fabriekspand van Leverancier bevindt, is Opdrachtgever gehouden alle bij wet voorgeschreven en/of anderszins in redelijkheid te nemen maatregelen te nemen ter voorkoming van ongevallen op die plaats. Opdrachtgever zal Leverancier ten minste zeven (7) dagen voor de geplande aanvang van de Uitvoering schriftelijk op de hoogte stellen van de genomen veiligheidsmaatregelen en draagt er voorts zorg voor dat haar personeel dat belast is met veiligheidskwesties te allen tijde aanwezig is tijdens de Uitvoering op die plaats.
Indien Opdrachtgever geen specificatie geeft van de genomen veiligheidsmaatregelen, gaat Opdrachtnemer ervan uit dat Opdrachtgever alle bij wet voorgeschreven en/of anderszins in redelijkheid te nemen maatregelen heeft genomen. Leverancier is gerechtigd Prestaties te weigeren of op te schorten indien en zolang naar het oordeel van Leverancier de veiligheid van haar Personeel onvoldoende is gewaarborgd.
5.1.3 In aanvulling op artikel 5.1.2 van deze Voorwaarden zal Opdrachtgever kosteloos het verlenen en ter beschikking stellen van alle ondersteuning die Leverancier redelijkerwijs noodzakelijk acht, zoals, maar niet beperkt tot, het ter beschikking stellen van vakbekwaam en ongeschoold personeel, het ter beschikking stellen van de benodigde installaties, machines, installaties en apparatuur en andere gereedschappen, zoals gereedschappen voor het ondersteunend personeel, en hijsinstallaties met voldoende capaciteit. Voorts draagt Opdrachtgever zorg voor de levering van verwarming of airconditioning, verlichting, water en elektriciteit in voldoende capaciteit en hoeveelheid, inclusief de benodigde stroompunten en aansluitingen, alsmede andere eisen. Door materialen ter beschikking te stellen, garandeert opdrachtgever dat de materialen voldoen aan alle wettelijke veiligheidseisen en maatregelen en dat de ter beschikking gestelde materialen van zodanige kwaliteit zijn dat de werken ongehinderd en veilig kunnen worden uitgevoerd.
5.1.4 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de opslag van alle geleverde Goederen, reserveonderdelen en andere materialen in een droge, afgesloten en afgesloten ruimte, hetzij ter plaatse, hetzij in de directe omgeving van het pand waar de Goederen zijn geleverd en/of de Diensten moeten worden uitgevoerd, een en ander in overeenstemming met de standaardpraktijk en/of instructies van Leverancier. Voor aanvang van de werkzaamheden zal Opdrachtgever de Zaken controleren teneinde zich ervan te vergewissen dat de Zaken volledig en onbeschadigd zijn. Goederen die tijdens het opslaan vergaan of beschadigd raken, worden voor rekening van opdrachtgever vervangen of gerepareerd.
5.2 Documentatie; informatie; Vertrouwelijkheid.
5.2.1 Opdrachtgever staat ervoor in dat alle documenten, vergunningen en licenties die nodig zijn in verband met de in- en uitvoer van de Goederen, de uitvoering van de Diensten en/of het verblijf van het Personeel in het land van en/of de door Opdrachtgever aangewezen plaats waar de werkzaamheden dienen te worden verricht, beschikbaar zullen zijn op het moment van aankomst van de Goederen en/of het Personeel.
5.2.2 Opdrachtgever zal leverancier tijdig en kosteloos alle informatie verstrekken die in verband met de Overeenkomst redelijkerwijs noodzakelijk is, zoals onder meer maar niet beperkt tot relevante technische gegevens, logboeken, inspectierapporten, in- en uitvoervergunningen en soortgelijke informatie.
5.2.3 De Opdrachtgever zal alle informatie van vertrouwelijke aard die in het kader van de Overeenkomst zou kunnen worden ontvangen, vertrouwelijk behandelen. Opdrachtgever mag dergelijke vertrouwelijke informatie slechts gebruiken indien en voor zover de Uitvoering van de Overeenkomst dit vereist. Door Leverancier verstrekte informatie wordt op eerste verzoek van Leverancier door Opdrachtgever geretourneerd.
5.3 Overname van werknemers
5.3.1 De Klant en hun respectieve Gelieerde Ondernemingen zullen, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier, gedurende de ingangsperiode van de Overeenkomst en gedurende een periode van één (1) jaar vanaf de datum of beëindiging van de Overeenkomst direct of indirect een overeenkomst vragen of aangaan met betrekking tot de tewerkstelling van werknemers van Leverancier.
6. Bepalingen met betrekking tot de Uitvoering van de Overeenkomst
6.1 Plaats van de Levering en Uitvoering.
6.1.1 Levering van Goederen geschiedt Af Fabriek/Magazijn van Leverancier conform de Incoterms 2010 exclusief verpakking, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. De plaats waar de uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen moeten worden nagekomen, wordt in de Overeenkomst gespecificeerd. Indien in de Overeenkomst niet is bepaald waar voornoemde verplichtingen moeten worden nagekomen, wordt die plaats naar eigen goeddunken van Leverancier bepaald, echter niet voordat Opdrachtgever ter zake is geraadpleegd.
6.1.2 Uitsluitend indien Opdrachtgever daartoe schriftelijke opdracht geeft, zal Leverancier, op instructie en voor rekening van Opdrachtgever, bereid zijn te bemiddelen bij het vervoer van de te leveren Zaken, in welk geval Leverancier vrij is in de keuze van vervoerder of vervoermiddel. Het voorgaande laat de overeengekomen levering af fabriek/magazijn in overeenstemming met de Incoterms 2010 onverlet en is van toepassing ongeacht enige andersluidende verklaring op de vrachtbrief. Het in dit artikel 6.1.2 bepaalde geldt eveneens indien de vervoerder in een verklaring op de vrachtbrief vermeldt dat de tijdens het vervoer ontstaande schade voor rekening van de afzender komt.
6.1.3 Leverancier is gerechtigd voor de uitvoering van de Overeenkomst een onderaannemer in te schakelen en/of (een deel van) zijn rechten en verplichtingen aan een derde over te dragen.
6.2 Datum van levering en uitvoering.
6.2.1 Opgegeven leveringstermijnen en/of termijnen gelden te allen tijde bij benadering.
6.2.2 De Leverancier is gerechtigd deelleveringen uit te voeren en deelleveringen te factureren.
6.2.3 De datum of de periode waarin of gedurende welke de uit de Overeenkomst ontstane verplichtingen moeten worden nagekomen, wordt in de Overeenkomst bepaald. Indien de datum of de periode van Uitvoering afwijkt van de in dit verband in de Overeenkomst bepaalde datum of periode, geldt een dergelijke afwijking slechts indien Leverancier hiermee schriftelijk heeft ingestemd. Indien is overeengekomen dat de Prestatie zal plaatsvinden in de loop van een vooraf bepaalde termijn, vangt die termijn pas aan nadat aan alle uit de Overeenkomst voortvloeiende en aan Opdrachtgever opgelegde verplichtingen is voldaan, alle openstaande facturen waarvan de betalingstermijn is verstreken door Opdrachtgever zijn voldaan, de door Leverancier verlangde zekerheid door Opdrachtgever is gesteld en alle bijzondere voorwaarden van Leverancier naar behoren zijn nageleefd. Indien de Overeenkomst met betrekking tot de Uitvoering geen termijn bevat, wordt de termijn naar eigen inzicht door Leverancier vastgesteld, echter niet voordat Opdrachtgever hierover is geraadpleegd. Voor zover de Overeenkomst betrekking heeft op het verlenen van diensten, geldt de in de Overeenkomst vastgestelde datum van Uitvoering uitsluitend als een schatting. Leverancier is niettemin gehouden tot een inspanningsverplichting om de Prestatie (uiterlijk) op de contractueel overeengekomen datum te voltooien.
6.2.4 Overschrijding van leveringstermijnen en/of termijnen geeft Opdrachtgever nimmer recht op een vordering tot schadevergoeding jegens Leverancier, noch geeft zij Opdrachtgever recht op ontbinding of niet-nakoming van enige jegens Leverancier aangegane verplichtingen.
6.3 Bijzondere bepalingen voor levering van goederen.
6.3.1 De Klant is niet gerechtigd de Levering te weigeren of de aanvaarding van de Goederen te weigeren op de enkele grond van kleine gebreken die het normale gebruik van de Goederen niet belemmeren in overeenstemming met de Overeenkomst, op voorwaarde dat de Leverancier zich ertoe verbindt om dergelijke gebreken na levering van de Goederen binnen een redelijke termijn te verhelpen.
6.3.2 In het geval dat de verzending of overhandiging van de Goederen aan of op de door Opdrachtgever aangewezen plaats wordt vertraagd om redenen buiten de macht van Leverancier, is Leverancier gerechtigd de Zaken op te slaan of te laten opslaan in naam en voor rekening en risico van Opdrachtgever, in een magazijn naar keuze van Leverancier. Door opslag wordt de Levering geacht voltooid te zijn en wordt het risico voor de Goederen geacht op de Klant te zijn overgedragen.
6.3.3 Alle wijzigingen in wet- of regelgeving van Overheden of Classificatiebureaus die in werking treden na het moment waarop Leverancier en Opdrachtgever de Overeenkomst zijn aangegaan, zijn, indien een dergelijke wijziging tot wijziging van de Overeenkomst mocht leiden, voor rekening en risico van Opdrachtgever.
6.3.4 Indien de door Leverancier te leveren Producten om welke reden dan ook niet of niet tijdig door Opdrachtgever worden aanvaard, is Opdrachtgever zonder ingebrekestelling in verzuim. Leverancier heeft dan het recht de Zaken voor rekening en risico van Opdrachtgever te laten opslaan of aan derden te verkopen. De dan overeengekomen leveringsdatum is de datum waarop de Producten aan Opdrachtgever worden geleverd.
6.4 Bijzondere bepalingen voor het verlenen van Diensten.
6.4.1 De volbrenging van de Overeenkomst tot het verlenen van Diensten wordt geacht te zijn uitgevoerd wanneer:
– Leverancier aan de opdrachtgever heeft medegedeeld dat de overeengekomen Diensten zijn geleverd en/of de Acceptatie Protocol is ondertekend; of
– acht dagen zijn verstreken na de datum van voornoemde kennisgeving en gedurende die periode de Opdrachtgever de ter goedkeuring geleverde Diensten niet heeft geïnspecteerd en/of de Leverancier niet in kennis heeft gesteld van zijn goedkeuring of afwijzing van de geleverde Diensten; Of
– Opdrachtgever, zonder voorafgaande toestemming van Leverancier en gedurende of na de periode waarin de Diensten worden of zijn geleverd, aanvangt met het in gebruik nemen of gebruiken van de zaken waarop de Diensten zijn geleverd.
6.4.2 Ontegenzeggend uitdrukkelijk anders overeengekomen in de Overeenkomst, zullen de diensten worden verricht op werkdagen die in overeenstemming zijn met de standaard industriële praktijk van die industriële sector in Nederland. Een werkdag wordt beschouwd als een mandag. Buiten de normale werktijden gewerkte uren, op zon- of feestdagen, alsmede uren gedurende welke het personeel van Leverancier beschikbaar is om de werkzaamheden uit te voeren, maar gedurende welke dit niet is toegestaan of verhinderd door of namens Opdrachtgever, worden afzonderlijk in rekening gebracht op basis van het op die datum geldende uurbedrag. Het personeel van leverancier zal, waar mogelijk, de arbeidsomstandigheden in de gebouwen van de klant naar behoren in acht nemen en rekening houden met de klimatologische omstandigheden van het land waar de werken moeten worden uitgevoerd.
6.4.3 Leverancier is gedurende de gehele Uitvoering gerechtigd het Personeel te vervangen door ander gekwalificeerd personeel.
6.5 Door Opdrachtgever uit te voeren/te installeren/ter beschikking te stellen faciliteiten.
6.5.1 Indien Goederen door Leverancier moeten worden geïnstalleerd, zal Opdrachtgever de door Leverancier aan te geven voorzieningen/faciliteiten uitvoeren, installeren of ter beschikking stellen, dan wel dit voor risico en rekening van Opdrachtgever doen geschieden.
6.5.2 Indien Opdrachtgever aan het in artikel 6.5.1 genoemde heeft voldaan, zal Leverancier, na ontvangst van een daartoe strekkend verzoek van Opdrachtgever, geschoolde technici aan Opdrachtgever ter beschikking stellen ten behoeve van het al dan niet begeleiden van de montage ten behoeve van de montage en het in gebruik nemen van de geleverde Producten.
7. Industriële en intellectuele eigendom
7.1 Alle intellectuele eigendomsrechten waaronder genoten, maar niet beperkt tot, alle tekeningen, ontwerpen, (technische) documentatie, bouwspecificaties, computerprogramma’s alsmede de houders van deze rechten (hierna gezamenlijk te noemen: “IE-rechten”), die op welke wijze dan ook ter kennis van Opdrachtgever komen, blijven te allen tijde eigendom van Leverancier en zullen op eerste verzoek of direct na uitvoering van de Overeenkomst door Leverancier aan Leverancier worden geretourneerd.
7.2 De Klant zal de Leverancier onmiddellijk op de hoogte stellen van elke vordering van een derde in verband met schending van IE-rechten met betrekking tot de geleverde Producten. In het geval van een dergelijke vordering is alleen leverancier bevoegd om namens opdrachtgever een verweer te voeren of juridische stappen te ondernemen tegen die derde.
7.3 In het geval Leverancier een Product heeft geleverd in overeenstemming met door of namens Opdrachtgever verstrekte ontwerpen, tekeningen of instructies, garandeert Opdrachtgever dat deze geen inbreuk maken op enig IE-recht van derden. Opdrachtgever vrijwaart en vrijwaart Leverancier voor en tegen aanspraken van derden ter zake.
8. Betaling
8.1 Betaling van facturen geschiedt contant, tenzij andere betalingsvoorwaarden zijn overeengekomen. Opmerkingen of bezwaren met betrekking tot facturen worden binnen 8 dagen na factuurdatum verzonden, anders wordt de uit deze facturen voortvloeiende vordering als onbetwist beschouwd.
8.2 Betaling wordt geacht te zijn verricht op het moment waarop het volledige verschuldigde bedrag op de door Leverancier aan te geven bankrekening is bijgeschreven en geschiedt zonder aftrek of verrekening.
8.3 Indien betaling van de factuur niet geheel of gedeeltelijk binnen de in lid 1 genoemde termijn geschiedt, is Opdrachtgever aan Leverancier als schadeloosstelling verschuldigd:
(i)1,5 % rente per maand of gedeelte daarvan over het openstaande bedrag te berekenen vanaf de dag volgend op de dag waarop is overeengekomen dat het de uiterste datum van betaling is tot en met de dag waarop leverancier het factuurbedrag volledig heeft ontvangen;
(ii)1 % geliquideerde schade, te berekenen op dezelfde wijze als punt 8.3, onder (i);
(iii)gerechtelijke kosten en buitengerechtelijke incassokosten, waaronder begrepen de kosten van externe deskundigen, te maken door Leverancier. Tenzij de werkelijke kosten hoger zijn, bedragen de buitengerechtelijke kosten 15% van de te gevorderd hoofdsom met een minimum van EUR 230,00.
8.4 In het geval Opdrachtgever de door Leverancier te leveren Producten om welke reden dan ook niet of niet tijdig in ontvangst neemt, is Opdrachtgever gehouden de Producten binnen de overeengekomen termijn te betalen.
8.5 Indien de kredietwaardigheid van Opdrachtgever daartoe aanleiding geeft, kan Leverancier nadere zekerheid verlangen, bij gebreke waarvan Leverancier de Uitvoering van de Overeenkomst kan opschorten tot het moment waarop de gewenste zekerheid is ontvangen.
8.6 Indien Opdrachtgever weigert een factuur binnen twee maanden na de in lid 1 genoemde termijn te voldoen, heeft Leverancier te allen tijde na voorafgaande schriftelijke ingebrekestelling het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten of de Overeenkomst te ontbinden. Leverancier heeft alsdan het recht om eventuele kosten en schade, openstaande facturen en vorderingen en schadevergoedingen van derden waaronder subleveranciers te vorderen.
9. Eigendomsvoorbehoud / Pandrecht
9.1 Alle Producten die door Leverancier zijn of zullen worden geleverd, blijven eigendom van Leverancier totdat de door Opdrachtgever aan Leverancier verschuldigde bedragen zijn voldaan en dienen vanaf het moment dat Opdrachtgever eigenaar is geworden, als zekerheid voor alle verplichtingen van Opdrachtgever jegens Leverancier. Tot het moment waarop de eigendom met inachtneming van het vorige lid op Opdrachtgever wordt overgedragen, is Opdrachtgever niet gerechtigd enige handeling te verrichten die de ongehinderde uitoefening van de eigendomstitel van Leverancier zou belemmeren of onmogelijk zou maken.
9.2 Alle Producten van Opdrachtgever die Leverancier in bewaring heeft of die derden onder hun hoede hebben en waarvan of in verband waarmee de werkzaamheden door Leverancier worden verricht, dienen als pandrecht op Leverancier voor al hetgeen Leverancier in verband met de onderliggende Overeenkomst van Opdrachtgever te vorderen heeft. In geval van een geschil dat voortvloeit uit of verband houdt met de uitvoering van enige Overeenkomst, is Opdrachtgever niet gerechtigd zijn betalingsverplichtingen jegens Leverancier te ontbinden of op te schorten. Opdrachtgever is voorts niet gerechtigd enige tegenvordering te verrekening met eventueel van Leverancier verschuldigde betalingen.
10. Overdracht van risico
10.1 Indien ter zake geen afwijkende afspraken zijn gemaakt, gaat het risico van vernietiging of aantasting van de op zichzelf staande onderdelen of het eindresultaat van de door Leverancier geleverde Zaken en/of de geleverde Diensten over op Opdrachtgever op het moment waarop Leverancier de Zaken aan Opdrachtgever heeft overgedragen ongeacht of de eigendom op dat moment al dan niet aan Opdrachtgever wordt overgedragen.
11. Defecten, tekortkomingen en garanties
11.1 Warranties bij Levering.
11.1.1 Tekortkomingen in de kwaliteit van de geleverde Producten zullen, voor zover het tekortkomingen betreft die onmiddellijk bij Levering door middel van inspectie kunnen worden vastgesteld, binnen 8 dagen na Levering daarvan schriftelijk aan Leverancier worden gemeld, bij gebreke waarvan de geleverde Producten geacht worden door Opdrachtgever te zijn aanvaard.
11.1.2 Tekortkomingen in het volume of de hoeveelheid van de geleverde Producten worden binnen 48 uur na Levering schriftelijk aan Leverancier gemeld, bij gebreke waarvan het overeengekomen volume of de overeengekomen hoeveelheid van de Producten geacht wordt te zijn geleverd en aanvaard waarbij de door Leverancier op het leveringsbewijs, vrachtbrief of dergelijke voor of bij de Producten overgelegde cijfers bindend zijn.
11.1.3 In geval van een vordering wegens (verborgen) gebreken zal Opdrachtgever voor eigen risico en rekening de Zaken onmiddellijk aan Leverancier retourneren, dan wel Leverancier verzoeken de gebreken te herstellen op een door Opdrachtgever te bepalen plaats, in welk laatste geval alle reis- en verblijfkosten alsmede de tijd die het Personeel nodig heeft om van en naar de vestigingsplaats van Leverancier naar de aangegeven plaats te reizen door opdrachtgever voor rekening van opdrachtgever.
11.1.4 Met inachtneming van het bepaalde in artikel 12.3 zal de aansprakelijkheid van Leverancier in geval van een gebrek nimmer aanleiding geven tot enige andere verplichting van Leverancier dan restitutie van de prijs, de koopprijs, reparatie, levering of herlevering van een deugdelijk en betrouwbaar deugdelijk product, zulks ter beoordeling van Leverancier.
11.2 Garantie.
11.2.1 De Opdrachtgever is zich ervan bewust en aanvaardt dat Leverancier ook Producten levert die mogelijk niet door Leverancier maar door een tweedelijnsleverancier zijn vervaardigd of ontwikkeld. Leverancier garandeert de betrouwbaarheid van de geleverde Producten gedurende een periode van 12 maanden na levering. Indien de duur van de fabrieksgarantie korter is dan 12 maanden na levering, geldt de door de fabrikant vastgestelde garantietermijn, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. De garantietermijn gaat in op de datum van levering. Tenzij tussen Partijen schriftelijk anders is overeengekomen, zal Leverancier bij het verstrekken van enige garantie uitsluitend de gebrekkige onderdelen van een zaak vervangen en niet de arbeidskosten betalen die gepaard gaan met het vervangen van gebrekkige onderdelen, welke kosten te allen tijde voor rekening van Opdrachtgever komen.
11.2.2 In afwijking van de in artikel 11.2.1 genoemde garantietermijn geldt de geldende garantietermijn voor thermionische onderdelen (zoals magnetron, thyratron en elektronische buizen etc.) 3 maanden na de datum van de eerste installatie of 6 maanden na de datum van levering indien laatstgenoemde datum eerder valt dan de eerste.
11.2.3 Leverancier is op grond van de garantie slechts aansprakelijk voor gebreken waarvan Leverancier binnen de garantietermijn in kennis is gesteld en waarvan Opdrachtgever betwist dat deze binnen de garantietermijn zijn ontstaan als direct gevolg van de gebrekkige fabricage en/of het gebruik van gebrekkige materialen. De verplichtingen van leverancier uit hoofde van de garantie strekken zich niet verder uit dan restitutie van de prijs, de aankoopprijs, reparatie, levering of herlevering van een deugdelijk, betrouwbaar product, zulks ter vrije beoordeling van leverancier.
11.2.4 Kosten, waaronder mede verstaan transportkosten van Goederen of onderdelen daarvan alsmede reis- en verblijfkosten van Personeel, alsmede kosten in verband met reistijd en/of arbeidsduur van de vestigingsplaats van Opdrachtgever naar de plaats waar de garantieverplichtingen moeten worden nagekomen en terug, welke zijn opgenomen in reparatie of vervanging op een andere locatie dan die van de vestiging van Opdrachtnemer, zijn te allen tijde voor rekening van Opdrachtgever.
11.2.5 De Opdrachtgever heeft de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier nodig om zelf en/of derden reparatie-, vervangings- en/of onderhoudswerkzaamheden uit te voeren, op straffe van verval van de garantie.
11.2.6 De garantieverplichtingen van Leverancier gelden niet voor gebreken als gevolg van normale slijtage, ondeskundig gebruik of ondeskundig of onjuist onderhoud of reparatie/vervanging en/of onderhoud door Opdrachtgever of derden.
11.2.7 Alle garantieverplichtingen komen te vervallen indien de door Leverancier geleverde Producten verband houden met apparatuur of programmatuur die niet door Leverancier is goedgekeurd of indien Opdrachtgever tekort komt in de nakoming van enige verplichting jegens Leverancier.
11.2.8 De Leverancier verleent slechts garantie op door hem uitgevoerde of geleverde reparatie- of servicewerkzaamheden en de daarbij gebruikte onderdelen tot het moment dat de garantie geldig is voor de oorspronkelijk geleverde Zaken.
12. Aansprakelijkheid
12.1 De aansprakelijkheid van Leverancier is beperkt tot de nakoming van hetgeen Leverancier zich op grond van de garantievorwaarden toe heeft verplicht.
12.2 Leverancier is nimmer aansprakelijk voor schade, behoudens indien en voor zover de geleden schade is veroorzaakt door grove schuld of opzet van Leverancier. Iedere verdere aansprakelijkheid, zowel voor directe als indirecte schade, kosten en interesten, wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
12.3 In alle gevallen waarin leverancier ondanks het hiervoor genoemde tot betaling van schadevergoeding gehouden mocht zijn, zal deze nooit meer bedragen dan 10% van de prijs van de geleverde Producten waardoor of in verband waarmee de schade is veroorzaakt en zal in ieder geval nimmer meer bedragen dan EUR 45.000,00. De beperking geldt voor zowel contractuele als niet-contractuele (wettelijke) aansprakelijkheid.
12.4 Iedere vordering jegens Leverancier, behoudens de door Leverancier uitdrukkelijk erkende, vervalt door het enkele verloop van 12 maanden na het ontstaan van de vordering.
12.5 Voorwaarden tot beperking, uitsluiting of vaststelling van aansprakelijkheid, waarop jegens Leverancier een beroep kan worden gedaan in verband met de door tweedelijnsleveranciers geleverde Producten of hulppersonen van Leverancier, kunnen ook door Leverancier jegens Opdrachtgever worden ingeroepen. Opdrachtgever vrijwaart Leverancier ter zake voor aanspraken van derden.
13. Annuleringsclausule
13.1 Het sluiten van een Overeenkomst is uitsluitend toegestaan met voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier.
13.2 De in het vorige lid 13.1 bedoelde toestemming van Leverancier wordt slechts geacht te zijn verleend onder de voorwaarde dat (i) Opdrachtgever de overeengekomen prijs aan Leverancier heeft betaald voor geleverde Zaken en Geleverde Diensten; en (ii) Opdrachtgever aan Leverancier een schadevergoeding betaalt in de vorm van een vast bedrag gelijk aan 25% van de overeengekomen prijs voor het geannuleerde gedeelte van de Overeenkomst (hierna gezamenlijk de “Afkoopsom” genoemd) onverminderd het recht van Leverancier op een hoger bedrag ter zake van kosten gemaakt voor de uitvoering van de Overeenkomst , of met betrekking tot gederfde winst, indien Leverancier aantoont dat de werkelijke kosten meer dan 25% bedragen.
13.3 Indien Opdrachtgever de Uitkoopsom niet binnen vijftien (15) werkdagen na factuurdatum aan Leverancier betaalt, wordt Opdrachtgever geacht in verzuim te zijn zonder dat ingebrekestelling is vereist. In dat geval wordt de toestemming van Leverancier geacht niet te zijn verleend en kan Opdrachtgever geen rechten ontlenen aan de annulering, waarbij Opdrachtgever gehouden is tot uitvoering van de Overeenkomst.
13. 4 In geval van annulering vrijwaart Opdrachtgever Leverancier voor aanspraken van derden als gevolg van annulering van de Overeenkomst, en vergoedt hij de kosten, schade en rente die dit met zich meebrengt.
14. Overmacht
14.1 Indien Leverancier door niet toerekenbare tekortkoming (overmacht) niet aan zijn verplichtingen jegens Opdrachtgever kan of kan voldoen, tenminste is iedere nakoming door Leverancier gehinderd, belemmerd of vertraagd of economisch niet meer haalbaar voor Leverancier, dan is Leverancier niet aansprakelijk en wordt de nakoming van de verplichtingen opgeschort voor de duur van de overmachtsituatie.
14.2 In geval van tijdelijke overmacht is Leverancier gerechtigd, naar eigen inzicht, de leveringstermijn te wijzigen of de overeenkomst te ontbinden zonder dat daarvoor enige schadevergoeding verschuldigd is.
14.3 Indien de overmachtsituatie langer dan 6 maanden duurt, zijn beide partijen gerechtigd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk schriftelijk te ontbinden voor zover de overmachtsituatie dit rechtvaardigt en zonder dat opdrachtgever recht heeft op vergoeding van enige schadevergoeding.
14.4 Onder overmacht wordt verstaan iedere omstandigheid buiten de macht van Leverancier waardoor hij ten aanzien van Opdrachtgever geheel of gedeeltelijk verhinderd is zijn verplichtingen na te komen of waardoor redelijkerwijs niet van Leverancier kan worden verlangd dat hij zijn verplichtingen nakomt, ongeacht of deze omstandigheid ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst voorzienbaar was. Deze omstandigheden omvatten: staking; overheidsinterventie; vertraging in de levering; exportembargo’s; rel; oorlog; mobilisatie; onvermogen om te vervoeren; invoerbeperkingen; wanbetaling van leveranciers; ziekte van het personeel; defecten aan gereedschap of transportmiddelen; gebreken of tekortkomingen in (compatibiliteit van) software en gebeurtenissen die redelijkerwijs niet door Leverancier kunnen worden verzekerd.
15. Opschorting en tussentijdse beëindiging
15.1 In geval van (tijdelijke) surseance van betaling, faillissement, sluiting of ontbinding van de werkzaamheden van Opdrachtgever worden alle overeenkomsten met Opdrachtgever ontbonden, tenzij Leverancier binnen een redelijke termijn aan de opdrachtgever meedeelt nakoming van (een deel van) de betreffende overeenkomst(en) te verlangen. Leverancier is in dat laatste geval gerechtigd, zonder dat ingebrekestelling is vereist, de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten totdat de nakoming door Opdrachtgever voldoende is gewaarborgd.
15.2 Reeds geleverde maar niet betaalde producten kunnen als gevolg daarvan worden teruggevorderd, een en al dit alles onverminderd het recht van Leverancier op vergoeding van schade, kosten en rente.
16. Vertrouwelijkheid
16.1 Het is Opdrachtgever niet toegestaan een door Leverancier afkomstige offerte, aangeboden prijs of overeenkomst te verveelvoudigen of openbaar te maken.
17. Naleving van de uitvoer
17.1 Leveranciers die verplicht zijn producten van welke aard dan ook te leveren, zijn afhankelijk van volledige naleving van alle relevante nationale of internationale exportcontroles gerelateerde wet- en regelgeving gedurende het gehele tijdsbestek van het aanbestedingsproces en de uitvoering van het contract, inclusief maar niet beperkt tot die van de Verenigde Naties, de Europese Unie en de Verenigde Staten van Amerika, en lokale wet- en regelgeving , relevant voor de invoer, uitvoer of wederuitvoer van de Producten. Indien Leverancier, naar eigen goeddunken, zou vaststellen dat de levering van de Producten op enigerlei wijze niet volledig in overeenstemming zou zijn met dergelijke wet- en regelgeving, dan heeft Leverancier het recht om te verklaren dat een dergelijke leveringsverplichting nietig is zonder enige aansprakelijkheid, en de Overeenkomst zal automatisch eindigen. Leverancier is in dat geval niet verantwoordelijk voor prijs-, leverings- of planningsgevolgen als gevolg van voornoemde niet-naleving en heeft het recht om eventuele kosten te vergoeden.
17.2 Van tijd tot tijd kunnen de Verenigde Naties, de Europese Unie (en haar lidstaten afzonderlijk) en de Verenigde Staten handelssancties of embargo’s opleggen die betrekking hebben op handel, of specifieke aspecten van het handelsverkeer, met een bepaalde natie. Het toepassingsgebied van alle toepasselijke exportwetten, -regels en -voorschriften die in clausule 17.1 worden genoemd, omvat handelssancties en embargo’s als een van de toepasselijke exportwetten, -regels en -voorschriften.
17.3 Indien voor de nakoming van enige verplichting van Leverancier een exportvergunning is vereist en deze exportvergunning niet wordt verleend of is verleend, heeft Leverancier geen verdere verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst en eindigt de Overeenkomst van rechtswege. In geval van annulering om deze reden heeft Opdrachtgever geen recht op terugbetaling van reeds door hem gemaakte kosten of op enige andere vergoeding, ongeacht het ontstaan daarvan, maar heeft Leverancier recht op alle betalingen voor reeds in het kader van de Overeenkomst verrichte leveringen.
18. Anti-Omkoping en Anti-Corruptie
18.1 De Klant zal zich houden aan alle toepasselijke anti-omkopings- en anticorruptiewetten, inclusief, maar niet beperkt tot, de Us Foreign Corrupt Practices Act en de UK Bribery Act. De Klant zal nooit iets van waarde geven of ontvangen om ongepaste prestaties aan te moedigen of enig ongepast voordeel te behalen of zal, direct of indirect, aanbieden, beloven, geven, proberen het geven van, verzoeken of accepteren van iets van waarde aan / van iemand, inclusief een openbare ambtenaar, voor enig ongepast doel of om een openbare ambtenaar te beïnvloeden; proberen een zakelijk contact of een overheidsfunctionaris ertoe aan te zetten iets oneigenlijks te doen; faciliterende of “vet”-betalingen te verrichten; oneigenlijke betalingen via derden te verrichten; of iets doen om iemand anders ertoe aan te zetten of te helpen deze regels te overtreden. Indien Opdrachtgever enige bepaling van dit artikel 18.1 niet nakomt, kan Leverancier opdrachtgever daarvan in kennis stellen, de Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen, in welk geval Leverancier uit de Overeenkomst niet verder gehouden is en op geen enkele wijze jerszins jer. en de Klant vrijwaart en vrijwaart Leverancier voor enige schade, aanspraken, boetes of andere verliezen als gevolg van niet-naleving. Leverancier heeft recht op alle andere rechtsmiddelen die wettelijk of in billijkheid beschikbaar zijn.
19. Toepasselijk recht en geschillen
19.1 Op alle overeenkomsten waarop deze Voorwaarden geheel of gedeeltelijk van toepassing zijn, is te allen tijde nederlands recht van toepassing.
19.2 De bepalingen van het Weens Koopverdrag zijn niet van toepassing.
19.3 Alle geschillen voortvloeiende uit aanbiedingen van Leverancier en/of tussen Leverancier en Opdrachtgever gesloten Overeenkomsten zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de Rechtbank te Rotterdam.